บันทึกกรณีศึกษา SCBLIF
สิงหาคม 21, 2014 Posted by ธันวา เลาหศิริวงศ์
http://www.thaivi.org/บันทึกกรณีศึกษา-scblif/
โลกธุรกิจย่อมมีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเวลาผ่านไป อาจเพื่อความอยู่รอดของกิจการ เพื่อกลยุทธ์ธุรกิจตอบสนองสภาวะการแข่งขัน เพื่อปรับเปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจหรือผู้ถือหุ้นนักล...งทุนที่มีประสบการณ์ลงทุนยาวนานจึงมักเห็นพัฒนาการและบทสรุปที่ แตกต่างกันไป เช่น กรณีศึกษา Hostile Takeover บจม.มติชน (MATI) กรณีศึกษา Management Buyout ของ บจม. เอสวีไอ (SVI) กรณีศึกษาข้อตกลงจะซื้อจะขาย บจม. เสริมสุข (SSC) กรณีศึกษากลยุทธ์ขยายธุรกิจและ M&As ของบจม.กรุงเทพดุสิตเวชการ (BGH) หรือกรณีศึกษา Back Door Listing หรือการเป็นบริษัทจดทะเบียนทางอ้อม ที่มักมีให้เห็นกับในทุกตลาดทุนอย่างต่อเนื่องเรื่อยมา
มีกรณีศึกษาที่กำลังเกิดขึ้นในตลาดหุ้นไทย นั่นคือการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บจม. ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต (SCBLIF) โดย บจม. ธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ พูดง่ายๆ คือ การขอเสนอซื้อหุ้น SCBLIF ส่วนที่เหลือทั้งหมดเพื่อนำบริษัทออกจากตลาดหุ้น (Delisting) นั่นเอง
SCBLIF เดิมชื่อ บจม. ไทยพาณิชย์นิวยอร์คไลฟ์ประกันชีวิต ประกอบธุรกิจประกันชีวิต โดยมีรายได้หลักจากธุรกิจประกันชีวิตและการลงทุน เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2548 มีผู้ถือหุ้นใหญ่รายหนึ่งขายหุ้นให้กับ SCB จึงทำให้ SCB และกลุ่มนิวยอร์คไลฟ์ ถือหุ้นเท่าๆ กันประมาณฝ่ายละ 47.33 % ธุรกิจประกันชีวิตมีผลประกอบโดดเด่นต่อเนื่องตลอดมา โดยเฉพาะการนำกลยุทธ์ขายประกันผ่านธนาคาร (Bancassurance) มาใช้จนประสบความสำเร็จอย่างมาก การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นครั้งสำคัญเกิดขึ้นอีกครั้งเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการของ SCB มีมติให้ซื้อหุ้นในจากผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มนิวยอร์คไลฟ์ที่ราคา 266.89 บาทและต้องทำการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย (Tender Offer) ในราคาดังกล่าว แต่เนื่องจากราคาที่ซื้อขายในตลาดขณะนั้นสูงกว่าราคาเสนอซื้ออย่างมาก นักลงทุนรายย่อยส่วนใหญ่จึงเลือกที่จะถือหุ้น SCBLIF ต่อไป หลังเสร็จสิ้นธุรกรรมดังกล่าวเปลี่ยนชื่อเป็น บจม. ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต ดังเช่นปัจจุบัน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดที่ 8 เมษายน 2557 ประกอบด้วย ธนาคารไทยพาณิชย์ 94.66% น.ส. จินตนา กาญจนกำเนิด 0.66% Mr. David John Scott 0.58% นางภาวนา อัจฉราวรรณ 0.54% นางประนอม ภู่ตระกูล 0.51% และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ โดย SCBLIF มีมูลค่าตลาด ณ วันที่ 15 สิงหาคม 2557 ที่ 75,145 ล้านบาท
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557 SCB ได้แสดงเจตจำนงขอทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ SCBLIF ที่เหลือทั้งหมดจำนวน 5.35% เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากไม่สามารถกระจายการถือหุ้นรายย่อยตามกฎเกณฑ์การดำรงสถานะที่ต้องไม่น้อยกว่า 15% มากว่า 2 ปี โดยเสนอซื้อที่ราคา 1,117.25 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หน่วยงานกำกับดูแล และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องด้วย
การรับคำเสนอซื้อทั้งหมดและการขอเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น SCBLIF ผ่านการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ถูกกำหนดไว้ ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2557 และเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2557 SCBLIF แจ้งว่า คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกบริษัทปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษา เสนอแนะความเห็น และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ความน่าติดตามของกรณีศึกษานี้คือ ผู้ถือหุ้นรายย่อยส่วนหนึ่งเห็นว่า เงินค่าปรับในการไม่ดำรงสถานะตามเกณฑ์ไม่สูงมากและยังต้องการให้ซื้อขายในตลาดหุ้นต่อไป แต่หากต้องขายหุ้น ราคาที่เสนอซื้อก็เป็นราคาที่ต่ำเกินไป ไม่ได้รับความยุติธรรม จึงแสดงความคิดเห็นคัดค้านไปยังผู้ที่มีส่วนเกี่ยงข้องทั้งหมดและผ่านสื่อต่างๆ ต่อมาเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2557 SCBLIF ได้แจ้งมติการเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาการเงินอิสระเดิมพร้อมแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินใหม่และเลื่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปเป็นวันที่ 18 สิงหาคม 2557 แทน และเมื่อถึงวันที่ 16 กรกฎาคม 2557 จึงแจ้งเลื่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปก่อน
วันที่ 28 กรกฎาคม 2557 SCBLIF ได้แจ้งเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใหม่อีกครั้งเป็นรายที่สาม และแจ้งข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับสัญญาการให้สิทธิพิเศษในการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตระหว่าง SCB และ SCBLIF ซึ่งอาจส่งผลทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการเติบโตรายได้ กำไรสุทธิและมูลค่ากิจการของ SCBLIF ในอนาคต
เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557 ที่ผ่านมา SCBLIF ได้รายงานผลกำไรสุทธิของไตรมาสสองเพิ่มขึ้น 37% และเพิ่มขึ้น 30% สำหรับ 6 เดือนแรก แม้ผลประกอบการจะโดดเด่นมากแต่ราคาหุ้นก็ไม่ตอบสนองมากนักและโดยปิดที่ระดับ 1,130 บาท ทั้งนี้เพราะราคาหุ้นถูกกดดันจากราคาเสนอซื้อที่ 1,117.25 บาทและความไม่แน่นอนที่จะเกิดขึ้น สำหรับผู้ตัดสินใจลงทุน ณ ระดับราคานี้คงเหลือทางเลือกสองทางคือ ต้องยอมขายขาดทุนหากไม่มีการเปลี่ยนแปลงราคาเสนอซื้อ หรือต้องยอมเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทนอกตลาดที่มีกฎระเบียบน้อยลงอย่างมาก
ที่กล่าวมาเป็นเพียงบันทึกกรณีศึกษา SCBLIF ที่เดินทางมาถึงจุดที่ต้องมีบทสรุปอย่างใดอย่างหนึ่งในเวลาอีกไม่นานนัก ในฐานะ Value Investor ทุกคนแม้จะถือหรือไม่ถือหุ้น SCBLIF ก็ควรติดตามกรณีศึกษานี้ไว้ เพราะนี่คือบทพิสูจน์ “กลไกและฟันเฟือง” การทำงานของตลาดทุนไทยว่า คณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หน่วยงานกำกับ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้ทำหน้าที่สมกับบทบาทของตนมากน้อยเพียงใด
https://www.facebook.com/#!/PookHoonKinPhol
บันทึกกรณีศึกษา SCBLIF by ธันวา
สิงหาคม 21, 2014 Posted by ธันวา เลาหศิริวงศ์
http://www.thaivi.org/บันทึกกรณีศึกษา-scblif/
โลกธุรกิจย่อมมีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเวลาผ่านไป อาจเพื่อความอยู่รอดของกิจการ เพื่อกลยุทธ์ธุรกิจตอบสนองสภาวะการแข่งขัน เพื่อปรับเปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจหรือผู้ถือหุ้นนักล...งทุนที่มีประสบการณ์ลงทุนยาวนานจึงมักเห็นพัฒนาการและบทสรุปที่ แตกต่างกันไป เช่น กรณีศึกษา Hostile Takeover บจม.มติชน (MATI) กรณีศึกษา Management Buyout ของ บจม. เอสวีไอ (SVI) กรณีศึกษาข้อตกลงจะซื้อจะขาย บจม. เสริมสุข (SSC) กรณีศึกษากลยุทธ์ขยายธุรกิจและ M&As ของบจม.กรุงเทพดุสิตเวชการ (BGH) หรือกรณีศึกษา Back Door Listing หรือการเป็นบริษัทจดทะเบียนทางอ้อม ที่มักมีให้เห็นกับในทุกตลาดทุนอย่างต่อเนื่องเรื่อยมา
มีกรณีศึกษาที่กำลังเกิดขึ้นในตลาดหุ้นไทย นั่นคือการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บจม. ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต (SCBLIF) โดย บจม. ธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ พูดง่ายๆ คือ การขอเสนอซื้อหุ้น SCBLIF ส่วนที่เหลือทั้งหมดเพื่อนำบริษัทออกจากตลาดหุ้น (Delisting) นั่นเอง
SCBLIF เดิมชื่อ บจม. ไทยพาณิชย์นิวยอร์คไลฟ์ประกันชีวิต ประกอบธุรกิจประกันชีวิต โดยมีรายได้หลักจากธุรกิจประกันชีวิตและการลงทุน เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2548 มีผู้ถือหุ้นใหญ่รายหนึ่งขายหุ้นให้กับ SCB จึงทำให้ SCB และกลุ่มนิวยอร์คไลฟ์ ถือหุ้นเท่าๆ กันประมาณฝ่ายละ 47.33 % ธุรกิจประกันชีวิตมีผลประกอบโดดเด่นต่อเนื่องตลอดมา โดยเฉพาะการนำกลยุทธ์ขายประกันผ่านธนาคาร (Bancassurance) มาใช้จนประสบความสำเร็จอย่างมาก การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นครั้งสำคัญเกิดขึ้นอีกครั้งเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการของ SCB มีมติให้ซื้อหุ้นในจากผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มนิวยอร์คไลฟ์ที่ราคา 266.89 บาทและต้องทำการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย (Tender Offer) ในราคาดังกล่าว แต่เนื่องจากราคาที่ซื้อขายในตลาดขณะนั้นสูงกว่าราคาเสนอซื้ออย่างมาก นักลงทุนรายย่อยส่วนใหญ่จึงเลือกที่จะถือหุ้น SCBLIF ต่อไป หลังเสร็จสิ้นธุรกรรมดังกล่าวเปลี่ยนชื่อเป็น บจม. ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต ดังเช่นปัจจุบัน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดที่ 8 เมษายน 2557 ประกอบด้วย ธนาคารไทยพาณิชย์ 94.66% น.ส. จินตนา กาญจนกำเนิด 0.66% Mr. David John Scott 0.58% นางภาวนา อัจฉราวรรณ 0.54% นางประนอม ภู่ตระกูล 0.51% และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ โดย SCBLIF มีมูลค่าตลาด ณ วันที่ 15 สิงหาคม 2557 ที่ 75,145 ล้านบาท
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557 SCB ได้แสดงเจตจำนงขอทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ SCBLIF ที่เหลือทั้งหมดจำนวน 5.35% เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากไม่สามารถกระจายการถือหุ้นรายย่อยตามกฎเกณฑ์การดำรงสถานะที่ต้องไม่น้อยกว่า 15% มากว่า 2 ปี โดยเสนอซื้อที่ราคา 1,117.25 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หน่วยงานกำกับดูแล และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องด้วย
การรับคำเสนอซื้อทั้งหมดและการขอเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น SCBLIF ผ่านการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ถูกกำหนดไว้ ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2557 และเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2557 SCBLIF แจ้งว่า คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกบริษัทปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษา เสนอแนะความเห็น และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ความน่าติดตามของกรณีศึกษานี้คือ ผู้ถือหุ้นรายย่อยส่วนหนึ่งเห็นว่า เงินค่าปรับในการไม่ดำรงสถานะตามเกณฑ์ไม่สูงมากและยังต้องการให้ซื้อขายในตลาดหุ้นต่อไป แต่หากต้องขายหุ้น ราคาที่เสนอซื้อก็เป็นราคาที่ต่ำเกินไป ไม่ได้รับความยุติธรรม จึงแสดงความคิดเห็นคัดค้านไปยังผู้ที่มีส่วนเกี่ยงข้องทั้งหมดและผ่านสื่อต่างๆ ต่อมาเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2557 SCBLIF ได้แจ้งมติการเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาการเงินอิสระเดิมพร้อมแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินใหม่และเลื่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปเป็นวันที่ 18 สิงหาคม 2557 แทน และเมื่อถึงวันที่ 16 กรกฎาคม 2557 จึงแจ้งเลื่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปก่อน
วันที่ 28 กรกฎาคม 2557 SCBLIF ได้แจ้งเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใหม่อีกครั้งเป็นรายที่สาม และแจ้งข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับสัญญาการให้สิทธิพิเศษในการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตระหว่าง SCB และ SCBLIF ซึ่งอาจส่งผลทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการเติบโตรายได้ กำไรสุทธิและมูลค่ากิจการของ SCBLIF ในอนาคต
เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557 ที่ผ่านมา SCBLIF ได้รายงานผลกำไรสุทธิของไตรมาสสองเพิ่มขึ้น 37% และเพิ่มขึ้น 30% สำหรับ 6 เดือนแรก แม้ผลประกอบการจะโดดเด่นมากแต่ราคาหุ้นก็ไม่ตอบสนองมากนักและโดยปิดที่ระดับ 1,130 บาท ทั้งนี้เพราะราคาหุ้นถูกกดดันจากราคาเสนอซื้อที่ 1,117.25 บาทและความไม่แน่นอนที่จะเกิดขึ้น สำหรับผู้ตัดสินใจลงทุน ณ ระดับราคานี้คงเหลือทางเลือกสองทางคือ ต้องยอมขายขาดทุนหากไม่มีการเปลี่ยนแปลงราคาเสนอซื้อ หรือต้องยอมเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทนอกตลาดที่มีกฎระเบียบน้อยลงอย่างมาก
ที่กล่าวมาเป็นเพียงบันทึกกรณีศึกษา SCBLIF ที่เดินทางมาถึงจุดที่ต้องมีบทสรุปอย่างใดอย่างหนึ่งในเวลาอีกไม่นานนัก ในฐานะ Value Investor ทุกคนแม้จะถือหรือไม่ถือหุ้น SCBLIF ก็ควรติดตามกรณีศึกษานี้ไว้ เพราะนี่คือบทพิสูจน์ “กลไกและฟันเฟือง” การทำงานของตลาดทุนไทยว่า คณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หน่วยงานกำกับ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้ทำหน้าที่สมกับบทบาทของตนมากน้อยเพียงใด
https://www.facebook.com/#!/PookHoonKinPhol