เรื่อง ชี้แจงเพิ่มเติมการเพิ่มทุน (ตลท.ให้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม)

เรียน กรรมการและผู้จัดการ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่ บริษัท โซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ได้แจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้ง
ที่ 10/2557 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557 โดยปรากฎข้อมูลบางประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจง
เพิ่มเติม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วนประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของ
บริษัท ตลาดหลักทรัพย์ จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้

1. การจองหุ้นเพิ่มทุนเกินสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม
การอนุมัติออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 25,511,290,000 หุ้นเพื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ใน
อัตรา 1 หุ้นสามัญเดิมได้ 5 หุ้นสามัญใหม่ ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.09 บาท ในกรณีที่เมื่อคำนวณแล้วมีเศษให้ปัด
ทิ้งทั้งหมด ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิจองซื้อหุ้นใหม่เกินสิทธิของตนตามอัตราที่กำหนดไว้นี้ได้ ในกรณีหุ้นที่เหลือให้
จัดสรรหุ้นที่เหลือให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จองซื้อเกินสิทธิแต่ละรายตามสัดส่วนการถือหุ้นสามัญเดิมของผู้ถือหุ้นที่ได้จองซื้อหุ้น
สามัญเกินกว่าสิทธิของตนแต่ละราย ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังนี้

1.1 ในกรณีจำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อเกินกว่าสิทธิของตนมีจำนวนมากกว่าจำนวนหุ้นสามัญ
ส่วนที่ เหลือจากการจัดสรรตามข้อ 1 ให้จัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นที่ได้จองซื้อหุ้นเกินกว่า
สิทธิของตน ตามสัดส่วนการถือหุ้นสามัญเดิมของผู้ถือหุ้นดังกล่าวแต่ละราย โดยการจัดสรรหุ้นดังกล่าว
ให้ดำเนินการไปจนกระทั่ง ไม่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรร หรือตามที่คณะกรรมการหรือคณะ
กรรมการบริหารจะพิจารณาเห็นควร ทั้งนี้บริษัทจะคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นสามัญสำหรับส่วนที่ไม่ได้รับการ
จัดสรรของผู้ถือหุ้นเดิมดังกล่าว โดยไม่มีดอกเบี้ยภายใน 14 วันนับแต่วันที่ปิดรับการจองซื้อหุ้น
1.2 ในกรณีที่จำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อเกินกว่าสิทธิของตน มีจำนวนน้อยกว่าจำนวนหุ้นสามัญ
ส่วนที่เหลือจากการจัดสรรตามข้อ 1 ให้จัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อและ
ชำระเงินจองซื้อหุ้นเกินกว่าสิทธิของตนดังกล่าวทุกราย หรือตามที่คณะกรรมการหรือคณะ
กรรมการบริหารจะพิจารณาเห็นควร
1.3 ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อโดยผู้ถือหุ้นเดิมตามข้อ 1.1 และ 1.2 ข้างต้น
ไม่ว่ากรณีใด ให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เจัดสรรและเสนอขายหุ้นส่วนที่เหลือดังกล่าว
ให้แก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Private
Placement) โดยกำหนดราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด (หรือส่วนลดไม่เกินกว่า
ร้อยละ 10 ของราคาตลาด) ซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงกับราคาปิดหรือราคาเฉลี่ย ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของ
หุ้นบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์รวม 7-15 วันทำการก่อนวันที่เสนอขาย โดยจะเป็นการเสนอขายครั้ง
เดียว หรือหลายครั้งก็ได้ ทั้งนี้ราคาเสนอขายต้องไม่ต่ำกว่า 0.09 บาท และการจัดสรรหุ้นดังกล่าวให้
ดำเนินการไปจนกระทั่งไม่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรตามที่บริษัทฯ จะพิจารณาเห็นสมควร

2. ราคาการเสนอขาย บริษัทได้พิจารณาเลือกวิธีกำหนดราคาเสนอขาย โดยพิจารณาจากความเสี่ยงของราคาหลัง
วันกำหนดสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (XR) โดยระมัดระวังไม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมเสียประโยชน์จากการที่ราคาตลาดหลังการ
จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน อาจต่ำลงมาจากการปรับสิทธิ จึงกำหนดราคาขายที่ประมาณร้อยละ 30 ของราคาตลาด
ในช่วงที่มีการพิจารณา (ราคาตลาดเฉลี่ย 15 วันทำการอยู่ที่ประมาณ 0.389 บาท) แต่เนื่องจากในการเพิ่มทุนครั้ง
ที่ผ่านมา บริษัทฯมีการแจกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จองซื้อโดยไม่คิดมูลค่า ซึ่งไม่ได้กำหนดในครั้งนี้ จึง
ได้มีการประเมินมูลค่าของใบสำคัญแสดงสิทธิ แล้วนำมาเป็นส่วนลดของราคาขายหุ้นที่ออกใหม่ จึงเป็นที่มาของ
ราคา 0.09 บาท ซึ่งจะทำให้ให้ต้นทุนเฉลี่ยของราคาหลังการเพิ่มทุนใกล้เคียงกับมูลค่าตามบัญชี (Book Value)
ของบริษัทฯหลังการเพิ่มทุน

3. บริษัทต้องการที่จะระดมทุนในครั้งนี้ประมาณ 2,200 ล้านบาท เพื่อวัตถุประสงค์ดังนี้
3.1 นำไปไถ่ถอนหุ้นที่ยืมมาเพื่อเป็นหลักประกันในการออกหนังสือค้ำประกันจากธนาคาร สำหรับการ
ประมูลโทรทัศน์ระบบดิจิตอลภาคพื้นดินกับทาง กสทช. ซึ่งจะมีมูลค่าไถ่ถอนประมาณ 700 ล้านบาท
3.2 ในส่วนที่เหลือจำนวน 1,500 ล้านบาท คาดว่าจะนำไปดำเนินการดังนี้
1) จัดหาสถานที่สำหรับใช้เป็นสำนักงานของสถานีโทรทัศน์สปริงนิวส์ โดยอาคารสำนักงานที่เช่าอยู่ใน
ปัจจุบัน ไม่สามารถขยายพื้นที่เช่าได้ และโครงสร้างไม่ได้ถูกออกแบบมาสำหรับการดำเนินการ
สถานีโทรทัศน์ จึงมีความแออัด และไม่มีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน อย่างไรก็ตาม ทางสปริงนิวส์
ยังไม่ได้ข้อสรุปเกี่ยวกับสถานที่หรือรูปแบบของการลงทุน ซึ่งหากมีข้อสรุป บริษัทฯก็จะดำเนินการตาม
กฎระเบียบข้อบังคับต่างๆต่อไป
2) จัดเตรียมเงินทุนไว้สำหรับการซื้อรายการ (Content) ที่มีสาระจากต่างประเทศ หรือการร่วมผลิต
รายการที่มีคุณภาพมากขึ้น ในขณะที่การวัดระบบ Rating หรือการแจกกล่องทีวีดิจิตอล จากทาง
กสทช. ตลอดจนแผนการขยายเครือข่ายไปยังต่างจังหวัด ต่างก็มีความล่าช้าอย่างมาก จึงเป็นจุด
เสียเปรียบที่ทำให้การเติบโตทางด้าน Rating อย่างเป็นทางการ เป็นไปอย่างล่าช้า และไม่สอดคล้องกับ
แผนธุรกิจ ซึ่งจะทำให้มีรายได้ช้ากว่าที่ควรจะเป็น ซึ่งนักลงทุนสามารถตรวจสอบได้จากผล
ประกอบการของแต่ละบริษัท ที่ได้เข้าร่วมประมูลโทรทัศน์นะบบดิจิตอลทุกรายว่าเป็นอย่างไร แต่
อย่างไรก็ตาม บริษัทมีความมั่นใจในธุรกิจนี้และคาดว่าผลประกอบการจะดีขึ้นเป็นลำดับ ในไตรมาส
ต่อๆไป จึงต้องการที่จะดำเนินการในเชิงรุกสำหรับสถานีโทรทัศน์สปริงนิวส์ ให้มีเงินทุนประกอบการ
อย่างเพียงพอ สำหรับดำเนินการตามแผนงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
3) ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯและบริษัทในเครือ
4) สำรองไว้สำหรับการลงทุนหรือการขยายงานในอนาคต

4. อนุมัติออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจดทะเบียนให้แก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ
ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Private Placement) จำนวน 55,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
โดยกำหนดราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด (หรือส่วนลดไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของราคา
ตลาด) ซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงกับราคาปิดหรือราคาเฉลี่ย ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์
วม 7-15 วันทำการก่อนวันที่ออกและเสนอขาย (ทั้งนี้ราคาเสนอขายต้องไม่ต่ำกว่า 0.09 บาท ซึ่งเป็นราคาเสนอ
ขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น) ขอชี้แจงเพิ่มเติมว่า
4.1 การจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด จะดำเนินการตามข้อกำหนดที่มีอยู่ทุกประการ ทั้งการกำหนด
ราคาขาย และจะไม่จัดสรรให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดยเด็ดขาด อย่างไรก็ดี การจัดสรรหุ้นในส่วนนี้
จะดำเนินการเมื่อมีการขยายการลงทุน นอกเหนือไปจากแผนงานที่วางไว้ดังกล่าวข้างต้นเท่านั้น
4.2 การกำหนดราคาไม่ให้ต่ำกว่า 0.09 บาท ก็เพื่อไม่ให้บริษัทจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งในราคา
ที่ต่ำกว่าผู้ถือหุ้นเดิมได้รับ ซึ่งบริษัทถือว่าจะไม่เป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นเดิม
4.3 เหตุผลที่บริษัทไม่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมหรือประชาชนทั่วไปเนื่องจาก บริษัทฯมีความต้องการเงินทุน
อย่างเพียงพอจากการออกหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว การเพิ่มทุนแบบ PP เป็นการสำรองเอาไว้สำหรับ
ความต้องการลงทุนอื่นในอนาคต ซึ่งจะมีความคล่องตัวในเรื่องของการจัดสรรและสามารถกำหนด
จำนวนเงินและระยะเวลาที่ต้องการเพิ่มทุนได้อย่างแน่นอน

5. เหตุผลและความจำเป็นในการเพิ่มทุนเพื่อใช้ในกิจการ บริษัทฯขอชี้แจงว่าหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้ให้
สัตยาบัน ในการเข้าประมูลใบอนุญาตการประกอบกิจการโทรทัศน์ระบบดิจิตอลภาคพื้นดินแล้ว บริษัทฯ จะต้อง
ดำเนินการเพื่อเพิ่มมูลค่าแก่การลงทุนนี้ เพื่อให้ได้ผลตอบแทนที่ดีที่สุดต่อผู้ถือหุ้น แต่เนื่องจาก การลงทุนใน
สถานีโทรทัศน์ต้องใช้เงินลงทุนสูง และต้องใช้ระยะเวลาหนึ่งในการสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ชม โดยเฉพาะในเรื่อง
การวัด Rating ที่ปัจจุบันเป็นอุปสรรคที่สำคัญ นอกจากนี้อุปสรรคอื่นๆที่เกิดขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็น
ระยะเวลาที่ประมูล กับระยะเวลาที่ระดมทุน ไม่สอดคล้องกัน ภาวะตลาดทุนและปัญหาการเมือง ที่มีมาตั้งแต่
เดือนตุลาคม 2556 เป็นต้นมา หรือการดำเนินการที่ไม่เป็นไปตามที่ได้วางแผนไว้จากทางกสทช. ทำให้บริษัทฯ
ต้องมีการปรับแผนการดำเนินงานตลอดเวลา อย่างไรก็ตาม บริษัทฯมีความมั่นใจว่าในปัจจุบัน สถานีโทรทัศน์
สปริงนิวส์ เป็นที่ยอมรับจากผู้ชม และผู้สนับสนุนรายการมากขึ้น และเป็นสถานีที่มีต้นทุนการดำเนินงานที่
ค่อนข้างต่ำ เมื่อเทียบกับสถานีโทรทัศน์ช่องอื่นๆ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯมีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

6. ในส่วนของหุ้นเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงส่วนที่เหลือ จำนวน 850 ล้านหุ้น คาดว่าจะดำเนินการ
เรียกชำระได้เสร็จสิ้นภายในวันที่ 5 กันยายน 2557
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ

(นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร