https://www.share2trade.com/index.php?mod=news&file=view&id=6156

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ขอให้บริษัท ช.ทวี จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ “CHO”) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินงวดบัญชีปี 2562 ตามที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้เปิดเผยตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4 เรื่องรายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่ นายสุรเดช ทวีแสงสกุลไทย (“นายสุรเดชฯ”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการบริษัท จำนวน 154 ล้านบาท มีการชำระคืนระหว่างงวด และมียอดคงเหลือสิ้นงวดเท่ากับ 111.07 ล้านบาท โดยบริษัทย่อยมีการทำสัญญาเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่นายสุรเดชฯ ในวงเงิน 120 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี

กำหนดชำระคืนภายในปี 2563 พร้อมดอกเบี้ยตามสัญญา ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และขอให้บริษัทเร่งปฏิบัติตามประกาศ

คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ทราบข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ จึงขอชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมตามสารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และตอบคำถามของตลาดหลักทรัพย์ฯตามหนังสือที่อ้างถึงข้างต้นโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
ผู้ให้กู้ : บริษัท ช.ทวี เทอร์โมเทค จำกัด (“บริษัทย่อย” หรือ “TMT”)
ผู้กู้ : นายสุรเดช ทวีแสงสกุลไทย (“กรรมการ”)
ความสัมพันธ์: นายสุรเดช ทวีแสงสกุลไทย เป็นกรรมการ ผู้บริหาร และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมรวมร้อยละ 39.29 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของ CHO และเป็นกรรมการบริษัทของ TMT

ลักษณะรายการ
บริษัทย่อยได้ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่กรรมการในวงเงินหมุนเวียนจำนวนไม่เกิน 120 ล้านบาท คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี โดยคณะกรรมการบริษัทย่อยได้กำหนดเงื่อนไขว่ากรรมการท่านนั้นสามารถเบิกเงินดังกล่าวไปใช้ในการติดต่อประสานงาน เสาะแสวงหาโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ หรือโครงการลงทุนที่น่าสนใจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ เพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัทย่อยในอนาคต
มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

ขนาดรายการคำนวณจากยอดเงินให้กู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยรับ (คิดดอกเบี้ยนับจากวันที่ให้กู้ยืมจนถึงวันครบกำหนดชำระคืนตามสัญญากู้ยืมเงิน บริษัทย่อยกำหนดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี) ได้ขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 14.37 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ (NTA) ตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ ที่ผ่านการตรวจสอบแล้ว สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562(มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2562เท่ากับ 958.18ล้านบาท) ซึ่งมีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3.00 ของ NTA ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวโยงรวมถึงบุคคลตามมาตรา 258 และญาติสนิทของบุคคล
ดังกล่าว ไม่มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยในช่วงระยะเวลา 6 เดือนที่ผ่านมา

แหล่งที่มาของเงินทุน
บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ซึ่งเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2563 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563 คณะกรรมการบริษัท(ไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) ได้พิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กรรมการบริษัทย่อยโดยมีการพิจารณาถึงเหตุผล ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่กลุ่มบริษัทจะได้รับในอนาคตแล้ว จึงมีมติเห็นว่าการให้ความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นเพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัทย่อยในอนาคตโดยปัจจุบันบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจผลิตตู้แห้ง ตู้เย็น ที่ติดตั้งบนรถบรรทุกขนาดต่างๆ ด้วยผนังไฟเบอร์กลาสแบบแซน
วิชขึ้นรูปชั้นเดียว ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรงมากขึ้นอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน และมีความเห็นเพิ่มเติมถึงความสมเหตุสมผลในการกำหนดอัตราดอกเบี้ยเมื่อเทียบกับต้นทุนทางการเงินของกลุ่มบริษัท ไม่ส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ 
รวมทั้งได้พิจารณาความสามารถในการชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นดังกล่าวของกรรมการบริษัทย่อย ว่ามีความเห็นว่าสามารถชำระคืนเงินกู้ได้ตามเงื่อนไข มีความเสี่ยงค่อนข้างน้อยเนื่องจากกรรมการมีฐานะการเงินส่วนตัวที่เข้มแข็งและมีทรัพย์สินส่วนตัวที่มีมูลค่าสูงเมื่อพิจารณาจากราคาประเมินทรัพย์สิน ซึ่งเพียงพอต่อการนำมาชำระคืนหนี้ได้ทั้งในรูปเงินสดและ/หรือทรัพย์สินอื่นใด 

ทั้งนี้กรรมการของบริษัทย่อยท่านนั้นให้คำรับรองแก่บริษัทและคณะกรรมการบริษัท ว่าจะชำระคืนเงินกู้ยืมทั้งหมดก่อนกำหนดให้แก่บริษัทย่อยภายในเดือนมีนาคม 2563 โดยกรรมการบริษัทย่อย

จะต้องรายงานความคืบหน้าการนำเงินดังกล่าวไปใช้ให้แก่คณะกรรมการบริหารของบริษัทย่อยทราบเป็นประจำทุกสิ้นเดือน โดยมีการสรุปรวบรวมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทย่อยเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบถามความคืบหน้าเกี่ยวกับการใช้เงินตามวัตถุประสงค์ อยู่ภายใต้วงเงินที่กำหนดไว้ และติดตามการชำระคืนเงินให้กู้ดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่3/2563(วาระเวียน) เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2563คณะกรรมการบริษัท(ไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) มีความเห็นว่า ณ ขณะที่บริษัทย่อยให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กรรมการของบริษัทย่อยในรูปแบบเงินให้กู้ยืมระยะสั้น มิได้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 เนื่องจากฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยเข้าใจคลาดเคลื่อนในกฎเกณฑ์ว่ารายการดังกล่าวไม่เข้าเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากเป็นการทำรายการของบริษัทย่อยกับกรรมการของบริษัทย่อย และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในอนาคตของกลุ่มบริษัท ดังนั้นเพื่อให้เป็นการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขอสัตยาบันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าว ซึ่งมีกำหนดการเบื้องต้นสำหรับการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในช่วงปลายเดือนมิถุนายน2563 หรือต้นเดือนกรกฎาคม 2563 โดยเร็วที่สุดต่อไป

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับมติคณะกรรมการบริษัทข้างต้น อย่างไรก็ตาม รายการที่บริษัทย่อยให้ความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวมิได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 
ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เน้นย้ำ ให้ทำความเข้าใจกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อยให้ตระหนักถึงการปฏิบัติให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อไม่ให้เกิดความผิดพลาดในลักษณะนี้อีกในอนาคต โดยเน้นย้ำถึงการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง มิใช่ผ่านเพียงที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือ คณะกรรมการบริษัทย่อย รวมถึงหากมีขนาดรายการที่เข้าเกณฑ์ต้องขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก็ต้องดำเนินการให้ถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งไม่ให้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กรรมการบริษัท(รวมถึงบุคคลตามมาตรา 258 และญาติสนิทของกรรมการ)อีกต่อไปโดยไม่มีข้อยกเว้น เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่บริษัทฯเคยมีการประกาศไว้แล้ว
สาเหตุที่เกิดรายการดังกล่าว : เนื่องจากธุรกิจหลักของบริษัทย่อยมีการแข่งขันที่รุนแรงมากขึ้นอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงมีนโยบายให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ไปติดต่อประสานงาน เสาะแสวงหาโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ หรือโครงการลงทุนที่น่าสนใจ เพื่อเพิ่มความหลากหลายทางธุรกิจของบริษัทย่อยในอนาคต มานำเสนอแก่คณะกรรมการ
บริหารของบริษัทย่อย หรือคณะกรรมการบริษัทย่อย (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป จึงมีมติอนุมัติให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่กรรมการบริษัทย่อย วงเงินไม่เกิน 120 ล้านบาท ในรูปแบบวงเงินหมุนเวียน

คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว โดยบริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัท สยาม อัลฟาแคปปิตอล จำกัด เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นสำหรับการให้สัตยาบันในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กรรมการ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วว่าบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวมีความรู้ ประสบการณ์และมีความเป็นอิสระ จึงเห็นควรแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
อนึ่ง หากการจัดเตรียมความพร้อมในการจัดประชุมเป็นที่เรียบร้อยแล้ว บริษัทฯจะรีบดำเนินการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยเร็วต่อไป และเนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นไปแล้วจึงจะเสนอขออนุมัติให้สัตยาบันสำหรับรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดย ทั้งนี้คาดว่าจะสามารถจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เร็วสุดภายในปลายเดือนมิถุนายน 2563 หรือ
ต้นเดือนกรกฎาคม 2563 ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งความคืบหน้าและรายละเอียดการประชุมดังกล่าวให้ทราบผ่านช่องทางเปิดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป