บริษัทสมหมายขนส่ง จำกัด มีวัตถุประสงค์ในการขนส่งสินค้าทุกประเภทในราชอาณาจักรไทย โดยมีนายเดช นายขุน นายปาน และนายเรือง เป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้นายเดชและนายขุนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัท ต่อมานายขุนได้ทำนิติกรรมซื้อที่ชายทะเลจากบริษัทที่ดินดี จำกัด 1 แปลงจำนวนเงิน 20  ล้านบาทในนามของบริษัทสมหมายขนส่ง จำกัด พร้อมประทับตราของบริษัทเป็นสำคัญ อันเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของบริษัทที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งกรรมการคนอื่น ๆ เห็นว่าการกระทำดังกล่าวทำให้บริษัทได้รับความเสียหายจึงไม่สมควรให้นายขุนเป็นกรรมการบริหารงานอีกต่อไปและได้ร่วมกันลงมติถอดถอนนายขุนออกจากการเป็นกรรมการบริษัทด้วยมติเสียงข้างมาก
ให้ท่านวินิจฉัยว่า
ก)  การถอดถอนนายขุนออกจากการเป็นกรรมการบริษัทชอบหรือไม่