เรื่องย่อ
      “ความกลัว” เป็นสิ่งที่เกิดขึ้นกับมนุษย์ทุกคนอยู่ที่ว่าเราจะสามารถเอาชนะความกลัวลงได้หรือไม่ ณ เมืองเมืองก็อตแธม ได้มีเศรษฐีหนุ่มนามว่า
บรูซ เวย์น(คริสเตียน เบล) ซึ่งก็เคยมีอดีตอันปวดร้าวและมีความกลัวข้างในจิตใจ เขายังเสียใจในคดีฆาตกรรมพ่อและแม่ของเขา ในตอนนี้เมืองเกือบทั้งเมืองกำลังตกอยู่ใต้อิทธิพลของฟัลโคนี (ทอม วิลคินสัน) แต่ก็ไม่สามารถทำอะไรได้ เขาจึงออกเดินทางเพื่อศึกษาการเป็นอาชญากร แต่เขาก็ถูกจับขังในเรือนจำ จนได้มาพบกับ เฮนรี ดูคาร์ด (เลียม นีสัน) ซึ่งชวนให้เขาไปเข้าร่วมกับกลุ่ม สหพันธ์แห่งเงา โดยมี ราส์ อัลกูห์น (เคน วะตะนะเบะ) เป็นหัวหน้ากลุ่มนี้ เวย์นได้ฝึกวิชาการสู้รบร่วมกับกลุ่มทุกรูปแบบกับดูคาร์ดที่เป็นอาจารย์ผู้ฝึกสอน จนเขาสามารถเอาชนะความกลัวจนได้ แต่ได้รู้ว่าทางกลุ่มาจะใช้เขาเพื่อเป็นเครื่องมือทำลายเมืองก็อตแธม เขาจึงการทำลายฐานบัญชาการของกลุ่มและสังหารราส์ อัลกูล และได้ช่วยชีวิตดูคาร์ดเอาไว้
     
     บรูซ เวย์นกลับมาสู่เมืองก็อตแธม อีกครั้งภายใต้หน้ากากที่มีชื่อว่า แบทแมน จึงวางแผนที่กำจัดฟัลโคนีด้วยตัวคนเดียว เขาได้รับความช่วยเหลือ
ของอัลเฟรด เพนนีเวิร์ท (ไมเคิล เคน) หัวหน้าคนรับใช้ประจำตระกูลและจาก ลูเซียส ฟอกซ์ (มอร์แกน ฟรีแมน) ที่คอยช่วยเหลือด้านยุทโธปกรณ์และชุดเกราะจนสามารถจับตัวจับตัวฟัลโคนีได้สำเร็จ ต่อมาหลังจากที่แรเชล ดอวส์ (แคที โฮล์มส์)อกสืบหาหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับฟัลโคนีจนไปพบแผนการของ
ดร. เครน(ซิลเลียน เมอร์ฟี)ที่จะละลายสารพิษไปตามระบบประปาของเมืองกอตแทม เธอก็ถูกสารเคมีหลอนประสาทจากเครน แต่เวย์น ก็เข้ามาช่วยเธอไว้ได้และฝากยาถอนพิษให้เธอนำไปให้จิม กอร์ดอน (แกรี โอลด์แมน)นายตำรวจของเมืองเพื่อนำไปผลิตเพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชน
     ในเวลาต่อมาขณะที่เวย์นจัดงานฉลองวันเกิดของเขาที่คฤหาสน์เวย์น เขาได้เผชิญหน้ากับดูคาร์ดได้เปิดเผยว่าตัวเขาเองคือราส์ อัลกูล ได้กล่าวถึงแผนการทำลายเมืองก็อตแธมด้วยการแพร่สารพิษของเครนลงสู่ระบบประปาของเมืองและทำให้มันละเหยเป็นไอด้วยเครื่องยิงคลื่นไมโครเวฟที่ขโมยมา
เขาจึงต่อสู้กับราส์ อัลกูลในขณะที่คฤหาสน์ถูกวางเพลิงและหนีออกมาได้ชีวิตมาได้ หลังจากนั้นจึงรีบกลับไปเมืองก็อตแธม เพื่อหยุดยั้งแผนการทำลายเมืองโดยสหพันธ์แห่งเงาได้ทำการปล่อยเหล่าคนไข้วิกลจริตที่ ดร. เครนดูแลอยู่และได้ก่อจลาจลภายในเมือง ทางเวย์นให้รถแบทโมบิลแก่กอร์ดอนเพื่อนำไปทำลายเส้นทางของรถไฟฟ้าที่บรรทุกเครื่องยิงคลื่นไมโครเวฟเพื่อไม่ให้ไปสู่จุดศูนย์กลางระบบประปาของเมืองจนสามารถทำลายได้ ในขณะเดียวกันเวย์นก็ได้ไปต่อสู้กับราส์ อัลกูล อีกครั้งจนสามารถเอาชนะได้ในที่สุด  จนสุดท้ายทางกอร์ดอนและแบทแมนได้มาคุยกันเกี่ยวกับอาชญากรคนใหม่โดยมีหลักฐานในที่เกิดเหตุเป็นไพ่โจกเกอร์ ซึ่งจะนำไปสู่ความบ้าคลั่งภายในเมืองก็อตแธมต่อไป