วันที่/เวลา 01 ก.พ. 2556 07:58:25   
  หัวข้อข่าว แจ้งเปลี่ยนแปลงการอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถืออยู่ในบริษัท แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จำกัด  
  หลักทรัพย์ LVT  
  แหล่งข่าว LVT  
  รายละเอียดแบบเต็ม   

  รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    


ที่ ซีเอส/008/2013

วันที่ 31 มกราคม 2556

เรื่อง แจ้งเปลี่ยนแปลงการอนุมัติการจาหน่ายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถืออยู่ในบริษัท แอล เอ็น วี เทคโนโลยี
ไพรเวท จำกัด

เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามหนังสือที่ ซีเอส/058/2012 ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน 2555 และ ที่ซีเอส/044/2012 ลงวันที่ 16 ตุลาคม
2555 บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2555 วันที่ 16 ตุลาคม 2555
ว่าได้อนุมัติการจาหน่ายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถืออยู่ในบริษัท แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จากัด
("LNVT") จำนวน 100,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 25.00 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วของ LNVT
ในราคาหุ้นละ 50 เหรียญสหรัฐ คิดเป็นมูลค่ารวม 5 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือมูลค่าเทียบเท่าเงินบาทประมาณหุ้นละ 1,544 บาท รวมมูลค่า 154.40 ล้านบาท
(อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนขายถัวเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 11 ตุลาคม 2555
ที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งเท่ากับ 30.8800 บาท/ 1 เหรียญสหรัฐ) นั้น

บริษัทฯ ขอเรียนให้ทราบว่า ในเวลาต่อมาบริษัทฯ ได้เจรจาต่อรองด้วยเงื่อนไขการขายหุ้น LNVT
ที่ดีกว่าเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 31
มกราคม 2556 ได้มีมติยกเลิกการอนุมัติการขายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถืออยู่ใน LNVT จานวน 100,000 หุ้น
และได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจาหน่ายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถืออยู่ใน LNVT จานวน 122,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
30.50 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วของ LNVT ให้แก่ Sinoma International Engineering Company Limited
("Sinoma") ในราคารวม 8,532,129 เหรียญสหรัฐ คิดเป็นราคาขายประมาณหุ้นละ 69.93 เหรียญสหรัฐ
หรือมูลค่าเทียบเท่าเงินบาทประมาณหุ้นละ 2,131.87 บาท รวมมูลค่า 260.09 ล้านบาท
(อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนซื้อถัวเฉลี่ยเงินโอนของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555
ที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งเท่ากับ 30.4857 บาท/ 1 เหรียญสหรัฐ) ซึ่งภายหลังการขายหุ้น LNVT
ดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ จะถือหุ้นใน LNVT จานวน 74,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 18.50
ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วของ LNVT

นอกจากนี้ ในอนาคต LNVT จะเพิ่มทุนอีกจานวน 62,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 รูปีอินเดีย
จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4,320
รูปีอินเดีย ซึ่งตามสัญญาซื้อขายหุ้น บริษัทฯ จะ สละสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ซึ่งหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวทาง Sinoma จะเป็นผู้จองซื้อทั้งจานวน ดังนั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติให้บริษัทฯ สละสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน LNVT
ที่จะได้รับจัดสรรจานวน 11,562 หุ้น หรือมูลค่าเทียบเท่าเงินบาทรวม 25.95 ล้านบาท
(อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนซื้อถัวเฉลี่ยเงินโอนของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555
ที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งเท่ากับ 0.5195 บาท/ 1 รูปีอินเดีย) และในข้อตกลง LVT
จะประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบได้ก็ต่อเมื่อทาง Sinomaได้ประกาศเรื่องดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 31 มกราคม
2556

การจาหน่ายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถืออยู่ใน LNVT
และการสละสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าข่ายเป็นรายการจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.20/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทารายการที่มีนัยสาคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
("ประกาศได้มาหรือจาหน่ายไป") และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 22.19
ตามเกณฑ์มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Asset)
โดยคานวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 จัดเป็นรายการประเภทที่ 2
ตามประกาศได้มาหรือจาหน่ายไป ซึ่งบริษัทฯ มีหน้าที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที
และต้องจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

รายละเอียดสารสนเทศเกี่ยวกับการจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ มีดังนี้

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
ภายหลังจากที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และ Sinoma อนุมัติให้เข้าทารายการ
ซึ่งคาดว่าการโอนขายหุ้นและการได้รับชาระเงินจะเกิดขึ้นภายใน 45 วัน ภายหลังการได้รับอนุมัติดังกล่าว

2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง และความสัมพันธ์กับบริษัท
ผู้ขาย
:
บริษัท แอล.วี เทคโนโลยี จากัด (มหาชน)
ผู้ซื้อ
:
Sinoma International Engineering Company Limited (Sinoma) หรือบริษัทย่อยของ Sinoma
ที่จัดตั้งในเขตบริหารพิเศษฮ่องกงแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน ("Sinoma")
ความสัมพันธ์
:
ผู้ซื้อไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ขายและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับผู้ขาย

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
บริษัทฯ จะจาหน่ายหุ้นสามัญบางส่วนที่ถือในบริษัท แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จากัด ("LNVT")
ซึ่งเป็นบริษัทร่วม จานวน 122,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 รูเปียอินเดีย คิดเป็นร้อยละ 30.50
ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วของ LNVT ให้แก่ Sinoma International Engineering Company Limited
ในราคารวม 8,532,129 เหรียญสหรัฐ คิดเป็นราคาขายประมาณหุ้นละ 69.93 เหรียญสหรัฐ
หรือมูลค่าเทียบเท่าเงินบาทประมาณหุ้นละ 2,131.87 บาท รวมมูลค่า 260.09 ล้านบาท
(อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนซื้อถัวเฉลี่ยเงินโอนของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555
ที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งเท่ากับ 30.4857 บาท/ 1 เหรียญสหรัฐ) ซึ่งภายหลังการขายหุ้น LNVT
บริษัทฯจะถือหุ้นใน LNVT จานวน 74,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 18.50 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วของ LNVT
นอกจากนี้ ในอนาคต LNVT จะเพิ่มทุนอีกจานวน 62,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 รูปีอินเดีย
จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4,320
รูปีอินเดีย ซึ่งตามสัญญาซื้อขายหุ้น บริษัทฯ จะสละสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ซึ่งหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวทาง Sinoma จะเป็นผู้จองซื้อทั้งจานวน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงสละสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน LNVT ที่จะได้รับจัดสรรจานวน 11,562 หุ้น
หรือมูลค่าเทียบเท่าเงินบาทรวม 25.95 ล้านบาท
(อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนซื้อถัวเฉลี่ยเงินโอนของธนาคารพาณิชย์ ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555
ที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งเท่ากับ 0.5195 บาท/ 1 รูปีอินเดีย) ซึ่งภายหลังการเพิ่มทุน
และการสละสิทธิการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว บริษัทฯจะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน LNVT เท่ากับร้อยละ 16.00
ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายได้แล้วของ LNVT หลังการเพิ่มทุน โดยสัดส่วนการถือหุ้นลดลงร้อยละ 33.00
เมื่อเทียบกับสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบันก่อนทารายการที่เท่ากับร้อยละ 49.00

การเข้าทารายการดังกล่าวข้างต้นถือเป็นการจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
โดยมีขนาดรายการสูงสุดตามประกาศการได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เท่ากับร้อยละ 22.19
ตามเกณฑ์มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ โดยคานวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่
30 กันยายน 2555 จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศได้มาหรือจาหน่ายไป ซึ่งบริษัทฯ
มีหน้าที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯทันที และต้องจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21
วันนับแต่วันเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
รายละเอียดการคานวณขนาดรายการ เป็นดังนี้ เกณฑ์การคานวณ สูตร ขนาดรายการ
1.
เกณฑ์ NTA
=
(สัดส่วนการถือหุ้นที่ลดลงใน LNVT * มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ LNVT) /
มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย
33% * 336.541/
500.57
22.19%
2.
เกณฑ์กาไรสุทธิ
=
(สัดส่วนการถือหุ้นที่ลดลงใน LNVT * กาไรสุทธิของ LNVT) / กาไรสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่สามารถคานวณได้ เนื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยมีผลขาดทุนสุทธิย้อนหลัง 4 ไตรมาสล่าสุด เท่ากับ 225.20
ล้านบาท
3.
เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
=
มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนที่ได้รับ
สินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย
286.04 2/
2,495.43
11.46%
4.
เกณฑ์มูลค่าหุ้นทุน
=
จานวนหุ้นที่ออกเพื่อซื้อสินทรัพย์
จานวนหุ้นที่ออกและชาระแล้วของบริษัทฯ
ไม่มีการออกหุ้นเพื่อซื้อสินทรัพย์
หมายเหตุ: 1/ มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ LNVT ณ วันที่ 30 กันยายน 2555
เท่ากับส่วนของผู้ถือหุ้น - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน = 340.55 - 4.01 = 336.54 ล้านบาท
2/ มูลค่าสิ่งตอบแทนที่ได้รับจานวน 286.04 ล้านบาท ประกอบด้วยมูลค่าการจาหน่ายไปซึ่งหุ้นของ LNVT จานวน
260.09 ล้านบาท และมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของ LNVT ที่บริษัทฯสละสิทธิจองซื้อตามสิทธิที่จะได้รับจัดสรร
จานวน 25.95 ล้านบาท

4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จาหน่ายไป
ชื่อกิจการ
:
บริษัท แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จากัด ("LNVT")
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
:
ให้บริการด้านวิศวกรรม
ที่ตั้ง
:
Sigapi Achi Building, 5th Floor, No. 18/3, Rukmani Lakshmipathi Salai, Egmore Chennai - 600 008,
Tamil Nadu, ประเทศอินเดีย
ทุนจดทะเบียน
:
5,000,000 รูปีอินเดีย แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจานวน 400,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 รูปีอินเดีย
และหุ้นบุริมสิทธิจานวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 รูปีอินเดีย
สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ก่อนการจาหน่ายหุ้น LNVT
:
หุ้นสามัญจานวน 196,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49.00 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายแล้วของ LNVT
สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ หลังการจาหน่ายหุ้นใน LNVT และการสละสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน
:
หุ้นสามัญจานวน 74,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.00 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายแล้วของ LNVT หลังการเพิ่มทุน
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
บริษัทฯ ได้จัดตั้ง LNVT ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งที่ประเทศอินเดียในปี 2544 ร่วมกับ Mr.V
Chandrasekhara Raoโดย LNVT เป็นบริษัทร่วมที่ดาเนินธุรกิจเช่นเดียวกับบริษัทฯ คือ
ให้บริการด้านวิศวกรรมและปรับปรุงประสิทธิภาพของเครื่องจักร
ตลอดจนผลิตอุปกรณ์เพื่อเพิ่มศักยภาพการทางานของเครื่องจักร
พร้อมกับการติดตั้งอุปกรณ์ที่ได้รับการพัฒนาดังกล่าวกับเครื่องจักรของลูกค้า
โดยนาเทคโนโลยีที่ได้รับการถ่ายทอดจากบริษัทฯ
มาปรับใช้กับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมที่มีการคัดแยกขนาดในกระบวนการผลิต เช่นอุตสาหกรรมปูนซิเมนต์
และอุตสาหกรรมเหมืองแร่ เป็นต้น
คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
? คณะกรรมการของ LNVT ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555 LNVT มีจานวน 3 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ ตาแหน่ง
1.
นายแฮนส์ จอร์เกน อิบเซ่น เนียลเซ่น
ประธานกรรมการ
2.
Mr.V Chandrasekhara Rao
กรรมการ
3.
Mr. Kutumba Rao
กรรมการ
? ผู้ถือหุ้น
รายชื่อผู้ถือหุ้นก่อนทารายการจาหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ LNVT
ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555 LNVT มีทุนจดทะเบียน 5,000,000 รูปีอินเดีย แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจานวน 400,000
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 รูปีอินเดีย และหุ้นบุริมสิทธิจานวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
100 รูปีอินเดีย และทุนชาระแล้วมีจานวน 4,000,000 รูปีอินเดีย แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจานวน 400,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 รูปีอินเดีย โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังนี้ รายชื่อ จานวนหุ้น
ร้อยละของจานวนหุ้นที่จาหน่ายแล้ว
1.
Mr.V Chandrasekhara Rao
204,000
51.00
2.
บริษัท แอล.วี.เทคโนโลยี จากัด (มหาชน)
196,000
49.00
รวม
400,000
100.00
รายชื่อผู้ถือหุ้นหลังทารายการจาหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ LNVT และการสละสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
รายชื่อ จานวนหุ้น ร้อยละของจานวนหุ้นที่จาหน่ายแล้ว
1.
Mr.V Chandrasekhara Rao
74,000
16.00
2.
บริษัท แอล.วี.เทคโนโลยี จากัด (มหา