update ล่าสุดวันนี้จาก set.or.th นะครับ
รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    

อ้างถึง    หนังสือของบริษัทฯ เลขที่ สกอ. 003 /2556 ลงวันที่ 4 มกราคม 2556

    

บริษัท   อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง  จำกัด   (มหาชน)   ("บริษัทฯ)       ขอชี้แจงเกี่ยวกับ
การลงทุนซื้อหุ้นสามัญบริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด
เพิ่มเติมจากหนังสือฉบับที่อ้างถึงข้างต้นดังนี้

                ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท   อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง  จำกัด  (มหาชน)    
("บริษัทฯ" ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
เข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน 9,898 หุ้น หรือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 98.98
ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วในบริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด ("SDP) จากบริษัท คอนโซล่า
อีควิปเม้นท์ จำกัด ผู้ถือหุ้นเดิม ในราคาหุ้นละ 11,113.36 บาท คิดเป็นมูลค่าหุ้นทั้งสิ้น 110,000,000
บาท (หนึ่งร้อยสิบล้านบาท)

ทั้งนี้ รายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญ SDP โดยชำระค่าตอบแทนคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 110,000,000 บาท
(หนึ่งร้อยสิบล้านบาท)  รวมกับงบประมาณการลงทุนโครงการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์กำลังการผลิต 5.25
เมกะวัตต์ ในเขตพื้นที่ตำบลขะเนจื้อ อำเภอแม่ระมาด จ.ตาก จำนวน 1 โครงการ ของ SDP เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
383,000,000 บาท (สามร้อยแปดสิบสามล้านบาท) (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
ทำให้เมื่อรวมทั้งสองรายการจะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 493,000,000 บาท (สี่ร้อยเก้าสิบสามล้านบาท)
ซึ่งมีขนาดของรายการสูงสุดตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 32.39
ของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย   (พิจารณาจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2555)
เข้าข่ายขนาดรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
แต่ไม่ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้


1.    วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ
บริษัทฯ จะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น SDP ภายในวันที่ 31 มกราคม 2556

2.    คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง / ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ผู้ซื้อ:    บริษัท อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง จำกัด (มหาชน)
ผู้ขาย:    บริษัท คอนโซล่า อีควิปเม้นท์ จำกัด **
ความสัมพันธ์:    บริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ขาย กรรมการ และผู้ถือหุ้นของผู้ขาย

** บริษัท คอนโซล่า อีควิปเม้นท์ จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
แบ่งออกเป็น 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท บริษัทดังกล่าวตั้งอยู่เลขที่ 99/571 ถนนนวมินทร์
แขวงรามอินทรา เขตคันนายาว กรุงเทพฯ ประกอบกิจการผลิตพลังงานแสงอาทิตย์ ลมน้ำ คลื่นในทะเลหรือมหาสมุทร
ความร้อนใต้พิภพ  และพลังงานที่มีในธรรมชาติ   โดยมีกรรมการบริษัทจำนวน 1 คน ได้แก่ นาวสาวนพรัตน์
อัศววงษ์สันติ
โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท คอนโซล่า อีควิปเม้นท์ จำกัด (ณ วันที่ 3 มกราคม 2556)
ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น    จำนวนหุ้นถือครอง (หุ้น)    ร้อยละการถือครอง (%)
1    นาวสาวนพรัตน์ อัศววงษ์สันติ    9,899    98.99
2    นางสาวอัญชรี พลอาจทัน    100    1.00
3    นายสากล ศรีทิพย์    1    0.01
    รวม    10,000    100.00

3.    ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ประเภทรายการ:       เข้าข่ายขนาดรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.
2547

เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ     เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ขนาดรายการ :    ตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนมีขนาดเท่ากับร้อยละ 32.39
ของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย (พิจารณาจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2555)

เมื่อพิจารณารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนจนถึงวันที่ตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว
รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ทั้งหมดเมื่อคำนวณจากเกณฑ์ที่มีมูลค่าสูงสุด คือ
เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มีขนาดเท่ากับร้อยละ 33.99 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งเข้าข่ายขนาดรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งสารสนเทศรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในรอบ 6 เดือนแก่ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน

4.    รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา
4.1    ประเภทของสินทรัพย์ที่ได้มา           หุ้นสามัญ และ
งบประมาณการลงทุนโครงการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ของบริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด
4.2      ชื่อกิจการและที่ตั้ง              บริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด
22/111 ถนนมอเตอร์เวย์ แขวงประเวศ เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร
4.3    วันที่ก่อตั้งกิจการ    12 กันยายน 2554
4.4    ประเภทธุรกิจ         ผลิต ซื้อขายพลังงานและพลังงานทางเลือกทั้งในประเทศและต่างประเทศ
และเป็นผู้ดำเนินโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ให้กับการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (กฟภ.)
โดยมีกำลังผลิตกระแสไฟฟ้า 5.25 เมกะวัตต์        
4.5      ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว    1,000,000 บาท
โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000 หุ้น
4.6      มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ                         100 บาท
4.7              มูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์ (หุ้นสามัญ)    99.70  บาทต่อหุ้น (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)
4.8    สัดส่วนหุ้นที่บริษัทฯ ถือก่อนการได้มา    -ไม่มี-
4.9              สัดส่วนหุ้นที่บริษัทฯ ถือหลังการได้มา    ร้อยละ 98.98 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว
4.10        กรรมการของบริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด ก่อนวันที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้น มีจำนวน 2 ท่าน
ได้แก่
1)    นายอธิพัชร์ เธียรขันทกาญจน์
2)    นายสุรดิษ สีดามาตย์
กรรมการของบริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด หลังวันที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้น จะมีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่
1)    นายอภิชาติ ตันติเวชกุล
2)    นายกิตตน์พัทธ สิระธนเศรษฐ์
3)    นายสุรดิษ สีดามาตย์
4.11    สรุปงบการเงินของบริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์ จำกัด (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)                  
สินทรัพย์รวม    1,000,000
หนี้สินรวม    3,000
ส่วนของผู้ถือหุ้น    997,000
รายได้รวม    0
ค่าใช้จ่ายรวม    3,000
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ    (3,000)
มูลค่าทางบัญชี (บาท/หุ้น)    99.70

       5.      มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
(1) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทฯ ชำระในการซื้อหุ้นสามัญของ SDP เท่ากับ 110,000,000 บาท
(หนึ่งร้อยสิบล้านบาท) โดยมีรายละเอียด ดังนี้
ราคาซื้อขายต่อหุ้น             :    11,113.36 บาท
จำนวนหุ้น SDP ที่ได้มา            :    หุ้นสามัญจำนวน 9,898 หุ้น
มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนที่ชำระไป    :    110,000,000 บาท
เงื่อนไขการชำระราคา                :    - 90,000,000 บาท ชำระในวันทำสัญญาซื้อขายหุ้น
- 20,000,000 บาท ชำระเมื่อผู้ขายจัดการให้ SDP
   เข้าทำสัญญาเช่าที่ดินระยะยาว ** สำหรับเป็นที่ตั้ง
   โครงการกับเจ้าของที่ดินได้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

** สัญญาเช่าที่ดิน เป็นสัญญาที่ SDP จะทำกับผู้ให้เช่าจำนวน 3 ราย โดยเช่าที่ดิน นส. 3 ก.เนื้อที่ 100
ไร่ (โดยประมาณ) มีระยะเวลาการเช่า 10 ปีและมีเงื่อนไขต่อสัญญาให้อีกคราวละ 5 ปี
โดยจะชำระค่าเช่าที่ดินทั้งหมดในอัตราไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อปีตลอดอายุสัญญาเช่า 10 ปีแรก
สำหรับค่าเช่าในส่วนระยะเวลาการเช่าที่จะถูกขยายออกไป เมื่อครบกำหนดการเช่า 10 ปีแรกแล้ว
จะถูกปรับขึ้นไม่เกินร้อยละ 20 ของอัตราค่าเช่าเดิม
โดยค่าเช่าใหม่จะจ่ายในอัตราคงที่ตลอดระยะเวลาการเช่าส่วนขยาย ทั้งนี้ ผู้ให้เช่าทั้ง 3 ราย
มิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ  และบริษัทฯ ได้นำเอาต้นทุนค่าเช่าดังกล่าวซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ
Miscellaneous Expenses มารวมคำนวณขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ครั้งนี้แล้ว

(2) งบประมาณการลงทุนโครงการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์กำลังการผลิต 5.25 เมกะวัตต์
ในเขตพื้นที่ตำบลขะเนจื้อ อำเภอแม่ระมาด จ.ตาก จำนวน 1 โครงการ ของ SDP จำนวนเงินทั้งสิ้น 383,000,000
บาท (สามร้อยแปดสิบสามล้านบาท) (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดยมีรายละเอียดดังนี้

1    งบประมาณการก่อสร้าง                348,000,000
2    R&D and String Balancer                   15,000,000
3    Miscellaneous Expenses                   20,000,000

6.    รายชื่อผู้ถือหุ้นของ SDP ก่อนการได้มาซึ่งสินทรัพย์
        (ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของ SDP ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2555)
ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น    จำนวนหุ้นถือครอง (หุ้น)    ร้อยละการถือครอง (%)
1    บริษัท คอนโซล่า อีควิปเม้นท์ จำกัด    9,898    98.98
2    บจ. เจเอสเอ็กซ์ เอ็นเนอร์ยี่ (ประเทศไทย)    100    1.00
3    นายสุรดิษ สีดามาตย์    1    0.01
4    นายอธิพัชร์ เธียรขันทกาญจน์    1    0.01
    รวม    10,000    100.00
       รายชื่อผู้ถือหุ้นของ SDP หลังการได้มาซึ่งสินทรัพย์
ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น    จำนวนหุ้นถือครอง (หุ้น)    ร้อยละการถือครอง (%)
1    บมจ. อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง     9,898    98.98
2    บจ. เจเอสเอ็กซ์ เอ็นเนอร์ยี่ (ประเทศไทย)    100    1.00
3    นายสุรดิษ สีดามาตย์    1    0.01
4    นายอธิพัชร์ เธียรขันทกาญจน์    1    0.01
    รวม    10,000    100.00

7.    เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
บริษัทฯ ลงทุนซื้อหุ้นสามัญ SDP จำนวน 9,898 หุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมในราคา 11,113.36 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเป็นราคาที่ผู้ซื้อและผู้ขายเห็นชอบร่วมกันว่ามีความเหมาะสม โดยผู้ขายเป็นผู้เสนอราคาดังกล่าว
และฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้วิเคราะห์ประมาณการผลตอบแทนจากการลงทุนด้วยวิธีการคำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิ
(NPV) บนพื้นฐานของ สัญญาซื้อขายไฟฟ้า (Power Purchase Agreement) ** ที่บริษัท ซุปเปอร์ดรีมเพาเวอร์
จำกัด ทำกับ การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (กฟภ.) ภายใต้เงื่อนไขซึ่งโครงการของ SDP กำลังการผลิต 5.25 เมกะวัตต์
จะได้รับส่วนเพิ่มราคารับซื้อไฟฟ้าจาก กฟภ. (Adder) ในราคา 6.5 บาทต่อหน่วย
ประกอบกับสามารถได้รับยกเว้นและลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีนำเข้าเครื่องจักรจากคณะกรรมการส่งเสร
ิมการลงทุน (BOI) รายละเอียดมีดังต่อไปนี้

1        งบประมาณโครงการ (ไม่รวม VAT)                493,000,000    
2        รายได้คำนวณจากจำนวนแผงติดตั้ง ผลิตเฉลี่ยวันละ 4.2 ชั่วโมง
3        ค่าใช้จ่าย        
    3.1    ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ                         200,000     บาทต่อเดือน
    3.2    ค่า Auditor fee                         100,000     บาทต่อปี
    3.3    Insurance                     1,000,000     บาทต่อปี
    3.4    CSR                     1,000,000     บาทต่อปี
    3.5    กองทุนชุมชน 2% ของรายได้ค่าไฟฟ้า (ไม่รวม Adder)    
4        โครงสร้างการลงทุน                    
    4.1    เงินกู้ (75%)        
    4.2    ดอกเบี้ย (7%)        
    4.3    Equity (25%)        
                   รายได้จากการขายไฟฟ้า                   95,000,000     บาทต่อปี
                   กำไรสุทธิ (ปีที่ 1)                   45,0